2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。
本次修改是《公司法》第二次大修，著眼于優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展，以規(guī)范公司組織和行為，強(qiáng)化各方主體責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人合法權(quán)益。為
加強(qiáng)法治工作宣傳力度，提高公司依法治企能力，提升員工知法懂法意識(shí)，現(xiàn)將《公司法》重點(diǎn)條文進(jìn)行新舊對(duì)比并說(shuō)明修訂要點(diǎn)，供大家參考學(xué)習(xí)。
一、關(guān)于法定代表人的規(guī)定
舊：
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
新：
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司幸程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。
修訂要點(diǎn)：
第十條明確公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理?yè)?dān)任；新增法定代表人的辭任及補(bǔ)任規(guī)則。
第十一條明確法定代表人代表行為的法律后果由公司承受；明確公司章程或股東會(huì)決議限制法定代表人職權(quán)不得對(duì)抗善意相對(duì)人的效力；明確法定代表人職務(wù)侵權(quán)行為的民事責(zé)任規(guī)則。
二、新增社會(huì)責(zé)任的規(guī)定
舊：無(wú)
新：
第二十條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
國(guó)家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
修訂要點(diǎn)：
新增公司應(yīng)“充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益”，充實(shí)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的具體內(nèi)容；新增公司公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告的倡導(dǎo)性規(guī)定。
三、修訂股東損害債權(quán)人利益的規(guī)定
舊：
第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
新：
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
修訂要點(diǎn)：
明確了股東利用多個(gè)關(guān)聯(lián)公司損害債權(quán)人利益行為的，應(yīng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、新增三會(huì)表決方式
舊：無(wú)
新：
第二十四條 公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。
修訂要點(diǎn)：
新增股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議召開(kāi)和表決可采用電子通信方式。
五、明確公司的登記事項(xiàng)
舊：
第六條第三款 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。
新：
第三十二條 公司登記事項(xiàng)包括:
（一）名稱;
（二）住所;
（三）注冊(cè)資本;
（四）經(jīng)營(yíng)范圍;
（五）法定代表人的姓名;
（六）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司登記事項(xiàng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。
修訂要點(diǎn)：
明確公司登記事項(xiàng)的內(nèi)容，并要求其在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示。
六、新增有限公司股東繳足出資的規(guī)定
舊：
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新：
第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
修訂要點(diǎn)：
新增有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額應(yīng)在五年內(nèi)繳足的規(guī)定。
七、新增非貨幣財(cái)產(chǎn)出資形式的規(guī)定
舊：
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)、核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新：
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)
定。
修訂要點(diǎn)：
新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式。
八、新增有限公司董事會(huì)催繳義務(wù)的規(guī)定
舊：無(wú)
新：
第五十一條 有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
修訂要點(diǎn)：新增有限責(zé)任公司董事會(huì)的催繳義務(wù)，及其未履行義務(wù)的賠償責(zé)任。
九、新增股東失權(quán)制度的規(guī)定
舊：無(wú)
新：
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
修訂要點(diǎn)：
新增股東失權(quán)制度。
十、新增股東加速出資的規(guī)定
舊：無(wú)
新：
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
修訂要點(diǎn)：
新增股東出資加速到期制度。
(責(zé)任編輯：湖北荊門城建集團(tuán))
